Forme juridique (Type)

DEFINITION

CARACTERISTIQUES

Société à Responsabilité Limitée (SARL) :

Une SARL est une société commerciale où la responsabilité est limitée aux apports, et qui présente des caractéristiques d’une société de personnes (Société dite Hybride – intermédiaire) car disposant des avantages des stés de capitaux et ceux des stés de personnes)

. Les sociétés de banque, de crédit, d’investissement, d’assurance, de capitalisation et d’épargne ne peuvent adopter la forme de société à responsabilité limitée

·         Une seule personne dite – associée unique- peut constituer la SARL

·         C’est une société commerciale dont le nombre des associés varie entre 1 « associé unique » et 50.

·         Le capital de la société à responsabilité limitée est librement fixé par les associés dans les statuts.

·         Le capital social est divisé en parts sociales à valeur nominale égale.

·         La gestion d’une SARL peut être assumée par une ou plusieurs personnes physiques responsables individuellement ou solidairement vis à vis des tiers.

·         Les associés peuvent être des personnes morales ou physiques.

·         Le contrôle de la gestion d’une SARL est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes si le chiffre d’affaire dépasse 50 millions de dirhams.

                         Source :  Loi n° 5-96

Société Anonyme (SA) :

La SA est une société commerciale dont le capital est divisé en actions.

. Les associés de la SA  ne supportent les dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports

·         Le nombre d’actionnaires ne peut être inférieur à 5.

·         La SA est une société de capitaux, ainsi dénommée car sa dénomination social ne révèle pas le nom des actionnaires.

·         Le capital minimum est de 3 millions de DH pour les SA faisant appel public à l’épargne et, 300.000 DH dans le cas contraire.

·         Le capital doit être intégralement souscrit; à défaut la société ne peut être constituée.

·          La Société jouit de la personnalité morale à partir de son immatriculation au Registre de commerce.

·         La société n’a pas de raison sociale mais une dénomination sociale.

·         La SA comprend un Directoire et un Conseil de Surveillance. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Par ailleurs le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.

·         Est réputée faire publiquement appel à l’épargne:

–          toute société qui compte plus de 100 actionnaires

–          toute société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs.

–          toute société qui pour le placement des titres qu’elle émet, a recours, soit à des sociétés de bourse, à des banques ou d’autres établissements financiers, soit au démarchage ou à des procédés de publicité quelconque.

Administration :

Il faut distinguer entre la SA à Conseil d’Administration et la SA à Directoire et à Conseil de Surveillance.

SA à Conseil d’Administration :

Composition du conseil d’administration :

• Trois membres au moins et douze au plus.

• quinze membres si les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.

• En cas de fusion le nombre de douze et quinze peut être porté à concurrence du nombre total des administrateurs en fonctions depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnés.

SA à Directoire et a Conseil de Surveillance :

Composition du Directoire :

• Le nombre des membres ne peut être supérieur à cinq.

• Sept lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.

• Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance.

• Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance.

• Le mandat du directoire est déterminé par les statuts dans des limites comprises entre deux et six ans.

Composition du Conseil de Surveillance :

• Trois membres au moins et douze au plus

• Quinze membres si les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.

• En cas de fusion le nombre de douze et quinze peut être porté à concurrence du nombre total des administrateurs en fonctions depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnés.

• Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.

• Les membres du conseil de surveillance sont nommés par les statuts et au cours de la vie sociale par l’assemblée générale ordinaire.

• La durée du mandat des membres du conseil de surveillance ne peut excéder six ans.

·         La durée d’une SA ne peut excéder 99ans (cette durée peut toutefois être prorogée).

                           Source: BO n° 4422 du 17/10/ 1996

Société en Commandite par Actions (SCA) :

La SCA dont le capital est divisé en actions est celle que contractent un ou plusieurs associés responsables et solidaires, que l’on nomme commandités (et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales), avec un ou plusieurs associés commanditaires qui n’engagent qu’une mise déterminée (à concurrence de leurs apports).

. La SCA est désignée par une dénomination ou le nom d’un ou de plusieurs associés commandités et doit être précédé ou suivi immédiatement de la mention « société en commandite par actions ».

·         Le nombre d’actionnaires ne peut être inférieur à 3.

·         La SCA met en présence deux genres d’associés : les commandités et les commanditaires.

·         L’assemblée générale ordinaire des actionnaires nomme un conseil de surveillance, composé de 3 actionnaires  au moins.

·         Un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance, et les actionnaires, ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil.

·         L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes;

·         La transformation de la société en commandite par actions en société anonyme ou en société à responsabilité limitée est décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires avec l’accord des deux tiers des associés commandités, à moins que les statuts ne fixent un autre quorum.

                           Source: BO n° 4478 du 1/5/1997